Solvay explore un projet de séparation en deux entités indépendantes cotées dans le but de libérer son potentiel

• Conçu pour améliorer son positionnement stratégique, optimiser les opportunités de croissance et préparer l’avenir

• SpecialtyCo serait un leader dans la chimie de spécialité, doté d’un potentiel de croissance supérieure

• EssentialCo serait un leader dans la chimie essentielle, avec une génération de cash résiliente

• Une conférence téléphonique 'investisseurs' aura lieu ce 15 mars 2022 à 10 heures CET pour présenter l’opération envisagée

• Une conférence de presse se tiendra à 11h15 CET en français et à 12h15 CET en anglais

Bruxelles, le 15 mars 2022, 7h30 CET --- Solvay (“la société”) annonce aujourd’hui qu’elle envisage la possibilité de se séparer en deux entités indépendantes cotées en bourse :

• EssentialCo comprendrait des activités mono-technologiques telles que Soda Ash, Peroxides, Silica et Coatis, qui sont actuellement regroupées dans le segment Chemicals, ainsi que l’activité Special Chem. Ensemble, ces activités ont réalisé un chiffre d'affaires net d’environ 4,1 milliards d’euros en 2021.
• SpecialtyCo comprendrait des activités actuellement regroupées dans le segment Materials, incluant notamment les polymères à forte croissance et à marge élevée de Specialty Polymers, l’activité très performante de Composite Materials, ainsi que la plupart des activités du segment Solutions, dont Novecare, Technology Solutions, Aroma Performance ainsi que Oil & Gas. Ces activités ont réalisé un chiffre d’affaires net d’environ 6,0 milliards d’euros en 2021.

Avantages de la séparation

Une fois achevée, la séparation donnerait naissance à deux leaders dans leurs secteurs respectifs, qui bénéficieraient de la flexibilité stratégique et financière nécessaire pour développer leurs propres modèles d’affaires, leurs marchés et leurs priorités vis-à-vis de leurs parties prenantes. Après la séparation, chaque société indépendante serait mieux positionnée afin de :

• Se focaliser davantage sur sa stratégie et ses opportunités de croissance ;
• Prioriser les ressources pour répondre à ses besoins spécifiques ;
• Appliquer un modèle opérationnel différencié pour mieux servir ses clients ;
• Adopter une structure bilancielle et des priorités d’allocation du capital spécifiques ;
• Mener ses propres initiatives en matière de durabilité, notamment afin d’atteindre la neutralité carbone avant 2040 pour SpecialtyCo, et avant 2050 pour EssentialCo ;
• Attirer et retenir les talents les mieux adaptés à des activités distinctes ; et
• Présenter une stratégie d'investissement claire et davantage de visibilité, pour attirer une base d'investisseurs à long terme adaptée à chaque société.

EssentialCo – un leader dans le domaine de la chimie essentielle, avec une génération de cash résiliente

EssentialCo fournirait des technologies qui sont essentielles sur un certain nombre de marchés finaux attrayants et résilients (comme le bâtiment, les biens de consommation ou l'automobile) et bénéficierait de positions de leadership solides. En tant qu'entreprise indépendante, EssentialCo serait bien positionnée pour renforcer encore sa position de leader, grâce à des opportunités d'expansion et de consolidation, notamment en accélérant la croissance du carbonate de soude naturel et du bicarbonate de sodium, en poursuivant sa croissance dans la région Asie-Pacifique et en étendant encore son leadership sur le marché en consolidation du peroxyde d’hydrogène. Elle jouerait également un rôle-clé dans l'accélération de la transition énergétique amorcée dans son activité de carbonate de soude en vue d’atteindre la neutralité en carbone avant 2050. Après la séparation, EssentialCo renforcerait son modèle opérationnel en améliorant son leadership en matière de coûts et en maximisant la génération de cash.

SpecialtyCo – un leader dans la chimie de spécialité, doté d’un potentiel de croissance supérieure

En tant qu'entreprise indépendante, SpecialtyCo fournirait des solutions innovantes à valeur ajoutée qui contribueraient à un monde plus durable, bénéficiant d’une croissance supérieure à celle du marché et de rendements élevés. SpecialtyCo serait composée de deux segments :

• Materials : ce segment est un leader de l'industrie des matériaux avancés, axé sur l'apport de nouvelles solutions aux clients pour relever leurs défis critiques en matière de performance et d'environnement. Materials possède le plus large portefeuille de matériaux uniques et brevetés basés sur des technologies de polymères à haute performance et de composites en fibre de carbone, avec des positions mondiales de premier plan sur tous les principaux marchés. Ces activités affichent un historique solide de croissance supérieure à celle du marché, soutenue par les mégatendances sous-jacentes telles que l'électrification, l'allègement, la mobilité durable et la numérisation. Grâce à l'accent mis sur l'innovation, à un dispositif commercial robuste et à une proximité inégalée avec ses clients, Materials serait en bonne position pour accroître l’adoption de ses solutions durables, et accompagner la réussite de ses clients (transport, électronique, santé). Le segment bénéficierait d'investissements accrus dans ses capacités de production, d'innovation et de commercialisation, pour soutenir une croissance organique dépassant celle du marché, avec des rendements et des marges supérieures. 
• Consumer & Ressources : ce segment comprendrait principalement les activités du segment Solutions. Il serait un leader dans les ingrédients de spécialité axés sur des solutions naturelles et durables, alignées sur les attentes de ses clients. Ce segment serait bien positionné pour accompagner le secteur des biens de consommation vers des solutions naturelles, biosourcées et circulaires grâce à son modèle opérationnel éprouvé, une base d'actifs restreinte, un portefeuille de solutions innovantes aligné avec les mégatendances et une expertise en matière d’application. Le segment devrait bénéficier d'une croissance supérieure à celle du marché et afficher des rendements élevés.

Aperçu des termes de l’opération envisagée

Chaque entreprise disposerait d'une structure de capital adaptée qui soutiendrait au mieux ses objectifs de création de valeur. Une notation élevée de type "investment grade" serait une priorité pour SpecialtyCo. La société disposerait d'une flexibilité financière totale au moment de la séparation pour financer son plan de croissance. EssentialCo maintiendrait une politique financière prudente pour soutenir la génération de trésorerie. La notation actuelle de Solvay SA, de type "investment grade", devrait être préservée jusqu'à la séparation. Solvay SA s’engagera à offrir aux détenteurs actuels d'obligations senior et hybrides libellées en dollars américains et en euros l'option d'un transfert à SpecialtyCo au moment opportun. Le dividende initial est destiné à être aligné sur le niveau actuel de Solvay.

Dans le cadre du plan de séparation, les actionnaires de Solvay conserveraient leurs actions actuelles de Solvay, qui resteront cotées sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris. La séparation prendrait la forme d'une scission partielle de Solvay par le biais de laquelle les activités de spécialité seraient apportées à SpecialtyCo. Les actionnaires de Solvay au moment de la séparation recevraient des actions de SpecialtyCo en proportion de leur participation au capital de Solvay SA. Les actions de chaque société devraient être admises aux négociations sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris. La Société prévoit de structurer la séparation d'une manière qui serait fiscalement efficiente pour une majorité significative des actionnaires dans les principaux états.

La composition des conseils d'administration et des équipes de direction ainsi que la dénomination sociale de chaque société seront communiquées à une date ultérieure.

La réalisation de l’opération sera soumise aux conditions générales de marché et aux conditions habituelles pour une opération de cette nature, y compris l'approbation finale par le Conseil d'administration de Solvay, le consentement de certains créanciers et l’approbation des actionnaires lors d'une assemblée générale extraordinaire, et devrait intervenir au second semestre 2023. Le Conseil d'administration de Solvac, actionnaire de référence de Solvay de longue date, a confirmé son soutien à cette opération.

Solvay envisage d’informer les investisseurs sur les stratégies qui seront poursuivies par SpecialtyCo et EssentialCo avant la réalisation de la séparation.

Conseillers

Morgan Stanley et BNP Paribas sont les conseillers financiers de l’opération. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton et Linklaters sont les conseillers juridiques.

Conférence téléphonique pour les investisseurs

La Société prévoit d'organiser une conférence téléphonique pour les investisseurs afin de commenter cette annonce et de répondre à leurs questions ce 15 mars 2022 à 10h00 CET. La conférence sera animée par Ilham Kadri et Karim Hajjar et sera accessible via le site internet de Solvay. Une présentation sera mise en ligne 30 minutes avant le début de la conférence.